036-2022047
info@rechtsspecialist.nl

Nieuwe vennoten wél aansprakelijk voor oude schulden

Op 13 maart 2015 heeft de Hoge Raad een belangrijke uitspraak gewezen met betrekking tot de hoofdelijke aansprakelijkheid van vennoten van vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen. Zij heeft in haar uitspraak geoordeeld dat later toegetreden vennoten ook hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap die zijn ontstaan voordat de betreffende vennoten als vennoot tot de vennootschap toetraden.

Hoe zat het vóór deze uitspraak van de Hoge Raad?

Uitspraak Venootschappen

Op grond van de artikelen 18 en 19 van het Wetboek van Koophandel zijn vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vennootschap (vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap). Vóór deze uitspraak van de Hoge Raad waren in de literatuur en de rechtspraak de meningen verdeeld over de vraag of deze artikelen ook inhielden dat later toegetreden vennoten hoofdelijk aansprakelijk waren voor schulden van de vennootschap die waren ontstaan voor hun toetreding. Over het algemeen werd geoordeeld dat vennoten die tot een al bestaan de vof of cv toetraden niet voor oude schulden aansprakelijk waren, tenzij zijzelf bewust aansprakelijkheid hadden aanvaard.

Nieuwe situatie

De Hoge Raad heeft met haar recente uitspraak duidelijkheid gebracht en bepaald dat de strekking van deze wetsartikelen meebrengt dat een nieuw toegetreden vennoot ook hoofdelijk aansprakelijk is voor schulden die voorafgaand aan zijn toetreding zijn ontstaan. De Hoge Raad leest in de artikelen 18 en 19 van het Wetboek van Koophandel namelijk geen beperking die zou meebrengen dat een vennoot alleen aansprakelijk is voor verbintenissen van de vennootschap die zijn ontstaan nadat hij is toegetreden. Hieruit volgt dat de aansprakelijkheid zich uitstrekt tot alle schulden van de vennootschap die ten tijde van de toetreding van de vennoot bestaan, of nadien ontstaan.

Extra verhaalsmogelijkheid

Door deze uitspraak van de Hoge Raad krijgen schuldeisers er in sommige gevallen een verhaalsmogelijkheid bij. Bovendien is de rechtszekerheid met deze uitspraak gediend. Dit omdat een onderzoek naar het ontstaansmoment van verbintenissen van de vennootschap, met het oog op de vraag welke vennoot of vennoten daarvoor kan of kunnen worden aangesproken, achterwege kan blijven, aldus de Hoge Raad.

Toetreden tot een bestaande vennootschap?

Mocht u voornemens zijn om toe te treden tot een reeds bestaande vennootschap, dan is het gezien deze uitspraak zaak om degelijk onderzoek te (laten) doen naar de schuldenpositie van de vennootschap. Indien de vennootschap op het moment van uw toetreden al schulden heeft, dan kunt u daar in een later stadium immers hoofdelijk aansprakelijk voor worden gehouden. Om de risico’s zoveel mogelijk te beperken, is het tevens zaak om op het moment van toetreden garanties van de andere vennoten te bedingen en duidelijke af spraken te maken over de draagplicht van reeds bestaande schulden van de vennootschap.

Heeft u vragen over bedrijfsstructuren en aansprakelijkheid? Onze juridische en fiscale specialisten helpen u graag verder.

Tevreden klanten

"Ik heb nooit geweten dat deze service bestond en denk dat veel anderen dat ook niet weten. De service is zonder meer uitstekend te noemen. Geef het door aan anderen, want ook die kunnen er goed baat bij hebben."

J. van Veen, Zwolle.


"Ik werd eigenlijk direct geholpen en binnen 2 weken was mijn probleem opgelost! De persoonlijke aanpak, het betaalbare tarief en de betrouwbare werkwijze maken de rechtsspecialist geschikt voor iedereen die rechtshulp nodig heeft. Bedankt!"

A. van Kersten



Laatste nieuws

Logo Rechtsspecialist - Advocaten en Juristen